故事发生在十六世纪的西班牙，彼时，西班再次在关键时刻遇到陈源这个大仇人，别看石青峰带领手下撤的时候很有气势，但他的心里肯定是窝火的。上次追杀星主殿的那些人，就是因为在关键时刻遇到陈源，而让他的任务功亏一篑，这一次又是在关键时刻出现了他。牙和英国正在激烈的交战之中打得难舍难分。英国舰队的舰长理查（Lyn Harding 饰）和其子迈克尔（劳伦斯·奥利弗 Laurence Olivier 饰）遭到了地方的俘虏，然而理查和西班牙海军上将瓦德斯（Charles Carson 饰）是多年的老友，于是将迈克尔送到他家，自己却死在了敌人的炮火之下。 在瓦德斯家，迈克尔遇见了瓦德斯的女儿辛西娅（费雯·丽 Vivien Leigh 饰），辛西娅爱慕着英俊有为的迈克尔，但迈克尔却怀揣着满腔对于敌人的愤怒回到英国效忠女王。之后，迈克尔隐姓埋名，乔装打扮来到西班牙执行卧底任务，被国王安排住在希拉里（詹姆斯·梅森 James Mason 饰）家中，没想到却在此遇见了已经成为希拉里妻子的辛西娅。
